近日,利川法院审理新《中华人民共和国公司法》实施以来首起公司法定代表人诉公司要求变更登记纠纷案,在公司内部治理失范且穷尽救济渠道无法变更其身份的前提下,依法判决被告公司涤除法定代表人的工商登记事宜。

 挂名法代需谨慎

 2019年,王某经过招聘,顺利入职A公司,工作中他任劳任怨,兢兢业业,与老板及同事关系融洽。

 “公司现在的法定代表人是我妻子,如果变更为我,需要第三人帮忙过渡,就挂个名,不用你担责。”2020年,因经营需要,公司实际控制人张某请求王某帮忙,让其担任法定代表人帮助过渡,囿于多年交情及工作关系,王某不好拒绝,遂配合公司在工商行政管理部门完成变更。

 几个月后,王某因个人职业发展规划,从A公司离职。期间,王某多次与张某联系,请求变更法定代表人,张某以各种理由推脱。

 天有不测风云,因经营不善,A公司在外借下多笔钱款,无力偿还,迎来各类催款电话及诉讼传票,作为法定代表人的王某不厌其烦,再次要求变更法定代表人。这一次,王某却被告知因公司内部无法形成一致决议,且张某已被法院拉入失信黑名单,无法进行变更。走投无路的王某无奈诉至法院。

 诉讼涤除“法代”身份

 利川法院经审理认为,公司法定代表人的任免系公司内部治理范畴,在不违背法律、行政法规强制性规定的情况下,司法不宜介入干预,但当通过内部途径无法获得救济时,应当赋予其通过诉讼程序获得救济的权利。

 王某作为法定代表人与公司不存在实质性关联,且离职已久,实际不具备对内管理公司、对外代表公司的实质条件,此时强迫其继续担任公司法定代表人,既让其持续承受潜在的法律风险,又不利于保护公司相关人的权益和公司的正常经营。在公司内部的治理机制失范且法定代表人无法维护其权益时,其提起诉讼要求公司涤除法定代表人身份,应予以支持。遂依法作出如上判决。

 法定代表人涤除权的行使条件

 特定原因的存在

 法定代表人行使涤除权需要存在特定原因,如与公司不存在实质性关联,已实际不具备对内管理公司、对外代表公司的基本能力和实质条件等。这些原因使得法定代表人继续担任该职务变得不合理或不必要。

 公司内部自治失灵

 公司内部自治失灵是法定代表人行使涤除权的另一重要条件。如果公司股东会、董事会等内部机构无法形成有效的决议来变更法定代表人,或者公司故意拖延不办理变更登记,那么法定代表人可以通过司法途径来维护自己的权益。

 穷尽内部救济

 在行使涤除权之前,法定代表人应当穷尽公司内部救济途径。这包括向公司提出辞任请求、要求公司召开股东会或董事会讨论变更法定代表人等事项。只有在公司内部救济无果的情况下,法定代表人才能向法院提起诉讼。

 法定代表人涤除权的意义

 保障法定代表人权益

 法定代表人涤除权的行使有助于保障其合法权益。在某些情况下,法定代表人可能因公司行为而承担不必要的风险和责任。通过行使涤除权,法定代表人可以解除其与公司之间的法律关系,从而避免不必要的麻烦和损失。

 促进公司治理规范

 法定代表人涤除权的行使也有助于促进公司治理的规范化。如果公司内部治理机制不健全或失灵,会导致法定代表人的身份问题无法得到及时解决。通过司法途径解决这些问题,可以促使公司加强内部治理和规范化运作。

 平衡各方利益

 在某些情况下,法定代表人与公司之间的利益可能存在冲突。通过行使涤除权,可以平衡双方之间的利益关系。同时,也有利于维护社会经济关系的稳定和公平。